证券代码603871 证券简称嘉友 通告编号2018-039

嘉友物流股分有限公司对于公司拟以现金方法回购上海枫悦物流有限公司100%股权的通告

本公司董事会及全部董事确保本通告内」容不存在任何虚伪记录.误导性述▼说或许重-大漏掉，并对○其内容的真实性.准确々性和完整性负担个体及连带责任呢。

主要内容提醒

嘉友物流股分有限公司拟以〓自有本估○计不凌驾（含本数）7,075万元回购上海凡♀昱贸易有限公司.张博斐.朱佳伟总计持有的上海枫悦物流有限公司100%股权了。回购完＠ 结后，枫悦变成公司全资子公司；

本次买↓卖未组成失去联系买卖，亦未组成¤重-大资产重组；本次买卖标的产权清楚，买卖实行不存在重-大执法阻碍；

本次买卖曾经公司第一届ζ　董事会第二十一次开∮会审议经过啦。依照《公司章程》和相干↑轨制划定，本次买卖无需提交公司股东〖大会审议拉。

危害♀提醒公司将在本次回购事件♂经董事会审议︻经过后同买卖对方签订《股〗权回购协定》，敬请宽大投资者注重投资危害呢。

一.买卖概述

嘉友物流股分有限公司（如下简称“嘉友”.“上市公司”或者“公司”）拟以自有本估计不≡凌驾（含本数）7,075万元回购上海凡昱贸易有限公司（如下简称“上海凡昱”）.张博斐.朱佳伟总计持有的上海枫悦物流有限公司（如下简称“枫悦”.“标的公司”.“目的公司”）100%股权呀。本次买卖的最后交易价格参照上述股◥权在评价基准日（2018年4月30日）的评价价格并商议肯定呢。回购完结¤后，枫悦变成公司全资子□公司呢。

本次买卖未组成失去联系买卖，亦未组成重-大◢资产重组呢。公司将在本次回购事件经董事会审议经过后同∏买卖对方签订《股权回购⊙协定》呢。

公司于2018年6月25日召开第一届董事会第二十一次开会，审议经过⌒　了《对于公司拟以现金方法回购上海枫悦物流有限公司100%股权◣的议案》，表决结局5赞成，0阻挡，0弃权拉。

公司自力董事对本次买卖事件揭晓了▓自力看法，具体内容详见上海证券交□　易所网站（www.sse.com.cn)了。

两.买卖各方事主情╳形推荐

公司董事会已对☆买卖各方事主的根本情形及其买卖如约才能∮举行了必-要的称职观察啦。

（一） 买卖对方情形■推荐

1.上海凡昱贸易有限公司

公司称号上海凡昱贸易有限公司

公司类别★有限责任公司（自然人独资）

资本1000万人民币

法定代表人张博斐

一统社-会名誉代码□91310115MA1K3HA54F

房屋祖国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号

建立日期2016年10月08日

开业限期2016年10月08日至2036年10月07日

经营范围从业货品及技∩能的进出口营业，宠物用品.家具用品.陶瓷制品.清洗用品.珠宝首饰.日用百货.服装鞋帽.木料.建材.家具用品.电子产品.五金交电.酒店用品.工艺①美术品（象牙及№其成品除外）.金银金饰.化妆品.机械设备.金属材料.矿产品的售卖，煤炭经-营啦。【依法须经ㄨ同意的工作事情，经相干科室同意后面①可展开经-营行动】

2.张博斐，男，祖国国籍，号3101101981100xxxx5，房屋为上海杨浦区市光二村43号203室呢。

3.朱佳伟，男，祖国国籍，号3101051985080xxxx4，房屋为上海闵行区吴中路2727弄18号202室呀。

买卖对方与上市公司以●前在产权.营业.资产.债权债务.职员等方方面面均不存在失去联系干系或许其余≡应该或者曾经形成上市公司对其好处歪斜的其余干系了。

三.买卖标的根本情形

（一）买卖标的

本次买卖公司拟回购上海凡№昱.张博斐.朱佳伟总计持有的枫悦100%股权了。

1.买卖标的公司根本情形

公司称号上海枫悦物流有限公司

公司类别有限责任公司(自然人投资或者控股)

资本600万人民币

法♂定代表人乐蓓

一统社-会名誉代码证91310104570782200U

房屋上海市漕宝路⊙400号♂明申商务广场506-508室

建立日期2011年03月17日

开业限期2011年03月17日至2031年03月16日

经营范围货物运输代办.装卸.仓储,商务信息征询.物流信息征询.游览信息征询(不得从业旅行社营业).投资治理征询『(以上征询除掮客▽),五金.交电.塑料制品.日用百货批量供货零卖,货品进出口营业及技能※进出口营业了。【依法须经应的工作事情,经相干科室同意后面♂可展开经-营行动】

2.买卖标的公司股权结→构

枫悦的↘资本为600万元人民币，均已全额缴足了。经主管的工商行政治理机关的枫悦股东及其出资情形以下▂

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备注张博斐负责上海凡昱法定代表人，张博斐持有上海凡昱100%出资含↑量了。

3.买卖标的公司资产权属状态讲明

枫悦100%股权，产权清楚，不存在典押.质押及其她ω　任何制约有偿过让的情形，不触及诉▓讼∑.仲裁事件或者查封.冰冻等法律】办法，不存在故障权属转移的其余情形▓呀。

（两）买卖标的公司近来几♀天一年及一期重要财务▲数据

枫悦2018年4月30日的财务报表曾经拥有证券.期货相干营业资历的立信会计师事务所（特别平凡合资）审计，并出具《上海枫悦物流有限公司审计报告及财务报表》信会师报字[2018]第ZB50495号，重要财务指标以下

单元人民△币元

■

（三）买卖标的评价情形

本次买卖公」司选聘拥有证券期货相干从事资历的银信资▽产评价有限公司为○评价机构呀。依照银信资产评价々有限公司出具的银信评价字←↑（2018）沪第0662号《上海枫悦物流有限公■司股东拟股权有偿过让触及的该公司股东所∮有权利价格评价工作事情资产评价报-告》，本次评价最后采取收益法的结局作-为评价ξ　结果，结果以下在评价基准日2018年4月30日，选用收益法评价后被评价单元股东所有权利价格◤为8,000.00万元人民币啦。

四.协定重要内︾容

（一）买卖各方

甲方（收购方）嘉友物流股分有限公司（如下称“嘉友”.“收购方”），是全家依照祖国执法●建立的股分有限公司，一统社-会信誉代码91110102777084506K,其法定代〓表人:韩景华，登记位置为北京市西城区月坛北街26号恒华商务中心〗806室；

乙方（如下称“出让方”）

乙方一（如下称“出让方一”）上海凡昱贸易有限公司;

一统社-会名誉代码91310115MA1K3HA54F

法定代表人张博斐

房屋祖国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号；

乙方两（如下称“出让方两”） 张博斐

号3101101981100xxxx5

房屋上海杨浦区市光二村43号203室；

乙方三（如下称“出让方三”）朱佳伟

号 3101051985080xxxx4

房屋上海闵行区吴中路2727弄18号202室；

丙方上◣海枫悦物流有限公司（如下称“目的公司”.“枫悦”），是全家依々照祖国执法建立的有限责任公司，一统社-会名誉代码91310104570782200U，其法◥定代表人乐蓓，登记位置为上海市漕宝路400号明申商务广¤场506-508室；

（两）回购计划

1.甲方看好目的公司在非洲物流□市场的先发上风，拟受让该公司所有股权；

2.截止本◢协定签署日，乙方持有目的公司100%的股权啦。这个里面，乙方︼一持有丙方294万元出◤资额，占资本的49%；乙方两持有丙方278.5万元出①资额，占资本的46.42%，乙方两直-接和转接持有丙方95.42%的股权；乙方三持有持有丙方27.5万元出资额╳，占资本的4.58%，乙方赞☆成将其持有的丙方总计100%股权所有有偿过让给甲方呢。

（三）收购价格

依照银信资产评价有限公司出□　具的银信评价字【2018】沪第0662号《上海枫悦物流有限公司股东拟股权有偿过让触及的该公司↘股东所有权利价格评价工作事情资产评价报-告》评价价格是8,000万元人民币，经各方商议肯定，目的公司100%股权的估值是人民币7,075万元呀。这个里面，乙方一直甲方出∩让目的公司49%的出资含∩量，对应出让ㄨ价款为3,466.75万元；乙方二向甲方出让目的公司46.42%的出〗资含量，对应出让价款为3,284.22万元；乙方三向甲方№出让目的公司4.58%的出资含◥量，对应出让价款为324.03万元啦。

（四）目的公司股权有偿过让♂款-项的付出

股权回购价款的付出呢。目的公司股权回购价款分四期付出

（1）2018年第一期股◤权回购价款呢。甲方须于本协定签署后五个工作日内付◆出股权回购价款的30%，即2,122.5万元啦。这个里面，向乙方一付出股权回♂购价款1,040.03万元，向乙方两付出985.26万元；向乙∏方三付出股权回购价款97.21万元；

（2）2018年第二期股权★回购价款啦。甲方须于乙方将其持有目的公司100%股权过户至¤甲方名下，完结工商变换后五☆个工作日内付出股权回购价款的21%，即1,485.75万元呀。这个里面，向乙方♂一付出股权回购价款728.02万元，向乙方两付出╱股权回购价款689.69万元；向乙』方三付出股权回购价款68.04万元；

（3）2019年股权回购价款啦。在2018年度终了时，经甲方聘用的拥有证券期▼货相干营业资历的会计师事务√所审计肯定丙方2018年度现◣实净利润不低于乙方应2018年度净》利润1,050万元（含本数）以上，在会计『师事务所出具审计报告后五个工作日内付出股权回购价款的29%，即2,051.75万元呀。这个里面，向乙∑方一付出股权回购价款1,005.36万元，向乙方两付出股权回购】价款952.42万元；向乙№方三付出股权回购价款93.97万元啦。若2018年度丙方现实完结净利润低于乙方应2018年度净利润1050万元（不含本数）如下，则本期股权↙回购价款（如下简称2019年未付出股权回购▓价款）按本条目（4.5）履行；

（4）2020年股权回购价款呢。在2019年度终了时，经甲方聘用的拥有证券期货相干营业资历的会计师事务⌒　所审计，肯定丙方2019年度现实净利润啦。若丙方2018年度和2019年度两年累计完结净利润凌驾乙方应的2018年度和2019年度累计净↑利润2,200万元（含本数）以上，在会〓计师事务所出具审计报告后五个工作日内付出“2019年未付出股权回购价款”的29%，即2,051.75万元拉。这个里面，向乙方↓一付出股权回购价款1,005.36万元，向乙方两付出股权回购→价款952.42万元；向乙方三付出股Ψ 权回购价款93.97万元，和2020年股权回购价款的20%， 即1,415万元了。这个里面，向乙方一付出股权回购价款693.35万元，向乙方两付出656.84万元；向乙方三付出股权回购价款64.81万元呀。若丙方2018年度和2019年度两年累计完结净利润低于乙方应的2018年度和2019年度∑累计净利润2,200万元（不含本数）如下，则本期股权回购价款按本条目（5）履行；

（5）在2020年度终了时，经甲方聘用的拥有证券期货相干营业资历的会计师事务所审计，肯定丙方2018年.2019年和2020年度三年累计净◣利润不低于乙方应2018年.2019年和2020年三年累计净▽利润3,500万元的，在会计师事务所出具2020年度审计报↘告后五个工作日内付出股㊣　权收购价格7,075万元扣除本协定3.2条目各期曾经付出的股权收购价格的差额呀。

（五）成绩应.赔偿.逾额功绩↘嘉

1.功绩应

乙方（乙方两代表括乙方一直-接和转接总▲计持有目的公司95.42%的出资含◇量，和乙方三按在目的公司4.58%各自的◥出资含量分-别负担功绩应）应丙方2018年.2019年和2020年的净利润ζ　分-别不低于1,050万元.1,150万元和1,300万元，三年累☉计净利润不低于3,500万元啦。

2.成绩赔偿●了。

（1）应期结尾即2020年度结♀尾今后，根据甲方聘用的拥有证券〓期货相干营业资历的会计师事务所对丙方2018年度.2019年度和2020年度出具的审计报告，若丙方三年累计净利润低于乙方应三◥年累计净利润3,500万元，则乙方应向甲方举行现金功绩赔偿呀。乙方位甲方举＠行现金成绩赔偿公式是

乙方赔偿现金『总额=（乙方应三年累计净利润3,500万元减去丙々方三年累计净利润）乘以8倍；

（2）乙方两代表括乙方一直-接和□转接总计持有目的公司95.42%的出资含量，和乙方三按在目的公司4.58%各自的出资含量分-别负担功绩赔偿〓义务；

（3）甲方在会计↓师事务所出具丙方2020年度审计报告并◣向乙方提出书面功绩◥赔偿请求后五个工作日内，乙方应推行赔偿的责任啦。

3.逾额成绩嘉ぷ

应期结尾即2020年度结尾之后，根据甲方聘用的拥有证券ㄨ期货相干营业资历的会计师事务所对丙方2018年度.2019年度和2020年度出具的审计报告，若丙↑方三年累计净利润凌驾乙方应三年累计净利润3,500万元以上，则∮甲方应向丙方治理团队授于逾额成绩嘉拉。逾额↑成绩嘉的分派计划须经甲方同意后实行呀。

（1）逾额成绩嘉选用累进盘算的方法，公式是

逾额功绩∩嘉◥1=（丙方三年累计※净利润减去乙方应三年累计净利润3,500万元）乘以40%；授于前提是◥々（丙方三年累「计净利润减去乙方应三年累计净利润,3500万元）的差额在1,000万元（不含本数）之内；

逾额功●绩嘉2=（丙方三年累计净利润减≡去乙方应三年累计净利润3,500万元）乘以30%；授于前提是（丙方三年累计净利润减去乙方应三年累计净利润3,500万元）的※差额凌驾1,000万元（含本数），最高最大限度至3,000万元部-分；

各方确认，逾∞额功绩即（丙方三年累计净利润减去乙方应三年累计净利润3,500万元）的差额最高最大限度是3,000万元，逾额成绩嘉总额最高不凌驾1,000万元；

（2）付出时候拉。甲方在会计师事务所出具丙方2020年度审计报告，并经各方赞成确认逾额功绩嘉▅，逾额功绩嘉的分派计划☆须经甲方同意后实行了▓。

（六）过渡期放置

（1）过渡期时☆期，若目的公司产生红利，则由甲方享有；若目的公司产生亏本，则由乙方负担；

（2）过渡时期，乙方作-为目的公司的管理层应谨慎治理经-营开展业务，应尽最大勤奋拓展╲现有营业，维持连续经-营，保护职员.客户.供应商和与◣公司营业来往主体之中的干系；

（3）过渡时期，在不制约》上述（2）条目的一』般性准则的条件下，乙方应保证目的公司◆在未获得甲方书面赞成的情形下①，不得接收或者作出任何如下行动→

① 决策.公布.作出或者付出任何Ψ 利润分配；

② 回购任何企业包罗合资企业.公司或者其余组织的资产.股权，和对外投资；

③ 产生.负担.筹备负担.赞成负担任何新的债权.义务，包罗但不限于保证.赔偿.补偿或︻者任何其余隐藏义务（在审计基准日曾经反应的除外）；

④ 签署.修正或者排除与任何焦点职员的⌒　任何协定，保证管理层.焦点职员持→续连任；

⑤ 任何导致或者应该导致目的公司营业.经-营或者财政★产生重-大不-利转变的行动；

（七）目的公司股权交割▓

各方确认，目的公司股⌒权的交割应以以下前提所有获得知足为条件

（1）甲方.乙方均已有用同意本协定及相干附件的签订；

（2）目的公司已经过响应决定，正式同意本协定和相干附件的签订；

（3）甲方已按本协定3.2（1）.3.2（2）响应条目商定向乙方付出股权回购价款；

（4）目的公司』股权回购后在工商行政治理机关完结备√-案；

（5）目的公司ζ曾经按本协定的商定完结董事会和管理层的调理，目的公司包罗但不限于公▽章.法人章.条约专※用章√.财政章.庄账户等均由甲方接收保存；

（6）乙方两和三曾经向甲方签订承诺●函，应乙方在2018年及之后年〖度的会计核算事情选用甲方的记账管家政策.原则和预计呀。应目的公司在审计基准日的净♂资产（按会计准则调理后的账面净资产）减去目的●公司2018年1月--4月完成的净利润加之交通运输部财务司保证金80万元不低于〗资本即600万元，关于︾现实减轻部-分，乙方两和三立刻向目的公司一次性补足；

（7）乙方两和三曾经向甲方签订承诺函，关于审计基准日反应的目的公司ζ　应收账款.应付账款.其余应收㊣账款.其余应付账款明细实★在.正确呀。按审计基准日反应的上海枫悦物流有限公司应收账款，关于M AND D GLOBAL LOGISITICS INC应收账款5,416,932.91元，应在2018年7月15日前收回去，其他的应收账款在2018年12月30日前收回去了。过期不可以收回去的应收账款，由乙方二和三于到期日∏以后3个工作日内予以付出，过期付ξ出的，天天加收万分之五的罚』息啦。关于其余应◥收账款.应付账款和其ξ余应付账款，若现实收取々/付出的金额凌驾审计基准日明细的，由乙方两和三○负-责呢。

（8）乙方位甲方应，关于目的公司截至交割日曾经存在欠债.或者有欠债和☉或者有危害，包罗但不限于ξ　税务危害.经济合同.休息合同纠◥纷，政局◥监管部门的处分，乙方曾经书面向甲方全部.实在▂和完好的表露呀。乙方应除曾经书面向甲方表露的欠债.或者有欠债和或者有◤危害，包罗但不限于税务危害.经济合同.休息合同︽纠纷，政局监管部门的处分事件外，目的公司↑不存在其余应表露而未表露的欠债.或者有欠债和〓或者有危害，包罗但不限于税务危害.经济合同.休息合同纠纷，政局监管部门的处分了。因产生以下任何1种情况的，甲方不负担任何义务，且因而〓致使目的公司和/或者甲方（无论是直-接仍然转↓接产生的）任何款-项支◥付或者丧失，由乙方位目「的公司和/或者甲方予以足额赔偿

① 截至交割日前，目的公Ψ司曾经存在但未表露欠债.或者有欠债和或者有危害，包罗但不限于税务危害.经济合同.休息合同纠纷，政局监管部门←的处分等事件的，致使目的公司须要负担补偿.罚款.追索和其余义务▓的；

② 因交割日前目的公司的行动致使在交割日后产生的↘欠债.或者有欠债和或者有危害，包罗但不限于税务危害.经济合同.休息合同纠纷，政局监管部门的处分等事件的，致使目的公司须要负担补偿.罚款.追索和其余义务的；

（八）回购完结今后目◣的公司的经营治理

1.回购完结之后目的公司的管理☆架构

（1）本次▓回购完结今后，目的公司依然是正当有用存续公司，具有自力经-营面向市场竞赛的才能，乙方两和乙方三持续负责目的公司的管理层，乙方两负责目的公司的法定代表人和总经理，一统治理经-营营业啦。甲方【支使副总经理和财务总监，辅佐总经理展开事情；

（2）本次回购完结「之后目的公司法定代表人.总经理按公司章程和甲方请╲求履职拉。

2.回购完结今后目的公司的经营

（1）本次回购完结之后，丙方应→当建设吻合甲方请求的恰当执法.财政和业务管理以支撑公司的标准运作，吻合上市公司治理的标准请求；

（2）甲方请求丙方根据甲方请求建设一套吻合上市公司子公司治理的卓有成效的内控轨制；

（九）协定的见效

甲方有一切.正当的←权利.才能和受权签署本协定及附件，完结在前述协︻定下的买卖和责任；本协定及附件须要获取甲方董事会经过决定，同意本次买卖相干事件才气↓见效啦。本协定及其附件一▅旦见效即根据其各自的条目组成对甲方有用№和有约束力的责任；

（十）违约责任

任何一方不推行或者不可以充足推行本协定，或许单方违背其在本协定▅项下所作的任何应.申明和确保，或许单方在本协定项下的任何应.申明和确保不建立.不实在.不正确或者不完好，均组成失约呢。

1.甲方违背本协定的商定，使得本协定的所有〖或者部-分不可ζ以推行，应负担违约责任，并补偿对方因而遭遇的丧失（包罗√由此发生的诉讼费.律师费及其她ζ所有恰当开支和支付）；

2.乙方违背本协定的商定，使得本协定的所有或者部-分不可以推行，应负担违约责任呢。乙方应向甲方补偿甲方曾经付出乙方的所有股权回购价款和逾额成绩嘉了。

五.触及回购资产的其余放置

1.本♂次买卖不触及职员安顿.地方租赁等情形呢。

2.本次买卖前，枫悦与嘉友之中不存在失●去联系买卖；本次买⌒　卖后，嘉友不存在新增失去联系买卖的情形了。

3.本次ζ　回购资产的资金来源为公司自有本呀。

六.回购资产的目︾标和对公司的影响

1.回购资产的目标

嘉友是境内抢先的从业跨境多式』联运综合运营商呀。公司充足整合海陆空铁运输.海关通用保税及海关监管场地的仓储分派.报关.报检.物流综合单证办事等各个环节，依照客户个性化需要制订跨境综合物流解决方案，重要营业■互联网普及蒙古.中亚.非洲等一带一起国家和地域呀。

跟着公司现有客户在非洲』对外投资的卐增添和公司对非洲营业需要的开辟，公司拟在非洲建设知足客ξ户长时间物』流需要的稳固的物流互联网，为客户供应高效.平安.稳固的中非跨境综合物流办事呀。

枫悦长时间从业中非跨境多式联运营业，在非洲市场拥有稳固的客户和运输资本，经过回购枫悦100%股权，公司能够迅速整合非洲市场的物流资本.渠道，造成肯定的协同效应，加速公司在非洲物流市场的布置，为客户供应全〓方位.笼罩更多合-作地区的跨♀境多式联运营业，进一步发-挥公司整合物流营※业的上风，吻ㄨ合公司营业进展计谋呢。

2.回购资产对公司的影响

公◤司以自有本回购枫悦100%股权，不会对公司的财务状况和经-营成就发生︾不-利影响，不存在损伤公司及股东好处的情景了。

这次回购完结后，公司在整合经-营历程中应该会面对经营风险.治理危害.外洋政策危害等不确定性危害，公司将会以区别的对策和办法掌控危害和郑重经-营呢。

公司将在本次回购事件经董事会审议经过后同买卖对方签订《股权回购协定》，敬请宽大投资者注重投资危害了。

七.备查文件

1.《嘉友物流股分Ψ有限公司第一届董事会第二十一次开会决定》

2.《嘉々友物流股分有限公司自力董事关于第一届董事会第二十一次开会相干议案的自力看法》

特此通告啦。

嘉友物流股分有限公司董事会

2018年6月27日